源氏作为藤原氏一方的军事首领，那么能与藤原氏抗衡的白河法皇也有着属于自己的军事力量，那就是以平氏为首的武士集团。
平氏由于经常在地方叛乱，屡遭朝廷镇压，实力大减，但是也因此身边聚拢了一批对现实极度不满的武士。
当白河法皇以出家的形式跳出摄政关白制度，开创院政时代，以院政的形式与藤原氏展开斗争，使得以平氏为首的那些对现实不满的武士们看到了希望，纷纷聚集在了白河法皇旗下。
原本已经实力大减的平氏也借助于这场斗争，重新返回了日本的政治舞台。
在历史上，原本是地方豪族的首领的平正盛借助白河法皇与藤原氏的斗争，壮大了以平氏为首的武士集团，并于1108年斩杀了源义家之子源义亲，使得清和源氏（河内源氏）势力稍减，而伊势平氏开始抬头。
其后，平氏慢慢积蓄实力
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